企业进入破产程序后，税的问题往往比想象中棘手：此前欠下的税算什么债权、性质如何认定？程序进行中新生的税费由谁负担？案件终结后税务注销如何办理？每一个环节都可能卡住整个进程。2025年11月，国家税务总局与最高人民法院联合发布《关于企业破产程序中若干税费征管事项的公告》（2025年第24号，下称“24号公告”），首次以两部门联合发文的形式对上述问题作出系统安排。循着一家破产企业的生命周期观察，这份文件实际上算清了三笔账。

第一笔是旧账，即破产受理前欠缴税费的申报与清偿顺位。

长期以来，税款、滞纳金、罚款混同申报、性质不清，是破产涉税争议的主要来源。24号公告将其拆为三轨：税款本金和社会保险费依企业破产法单独申报，位列职工债权之后、普通债权之前；税款滞纳金与特别纳税调整利息按普通破产债权申报；社会保险费滞纳金和罚款则“按规定申报”，实践中作劣后处理。

这一安排背后的法理，是补偿与惩罚有别。滞纳金本质上是税款被占用期间的经济补偿，功能近似利息——最高人民法院在2012年关于欠税滞纳金债权确认之诉的批复中，早已将其定性为普通破产债权；罚款则是对违法行为的行政制裁，依“补偿性债权优先于惩罚性债权”的清偿原理，只能待普通债权人全部受偿后仍有剩余时方能清偿。值得注意的是公告将申报与确权分开：罚款同样须申报，以使管理人和债权人会议掌握完整债权信息，但其劣后属性并不因申报而改变。

旧账还有一个统一的时间刻度：各项税费债权均以法院裁定受理破产申请之日为截止日计算。受理前已发生而法定申报期限未满的纳税义务，视为到期，企业应依法申报，堵住了借破产程序规避未到期税款的通道；受理之后新生的滞纳金停止计算，不再纳入债权范围。对受理前的涉税费违法行为，税务机关原则上应在债权申报期限届满前作出处理、处罚决定并申报债权，迟至其后作出的，也应在债权人会议首次表决分配方案、重整计划草案或和解协议草案前补充申报，以免程序久拖不决。针对破产企业普遍存在的“非正常户”状态，公告要求企业补办申报、税务机关出具处罚决定书后立即解除非正常状态，并同步申报税款、滞纳金与罚款——发票开具与涉税事项办理由此得以恢复。

第二笔是新账，即破产程序进行中新产生税费的负担主体。

管理人变价出售债务人财产需缴纳增值税、土地增值税、契税、印花税等税费，因其系处置行为所生，被明确定性为破产费用；企业为维持营运价值继续经营所产生的税费，则归入共益债务。二者均由债务人财产随时清偿，优先于全部破产债权受偿，无需等待分配方案，此一界分终结了此前围绕新生税费是否优先受偿的执行分歧。与此配套，管理人可以企业名义领用、开具或申请代开发票，处置大额资产确有需要的，还可申请调整数电发票额度，资产变现的实操障碍由此扫清。

第三笔是了账，即程序终结后的清税注销与信用修复。

对经法院裁定宣告破产的企业，管理人持终结破产程序裁定书申请税务注销的，税务机关应即时出具清税文书，并按规定核销“死欠”，不得以税款未获全额清偿为由拒绝，亦不得违规要求另行提供证明材料。对进入重整、和解程序的企业，公告另设信用修复机制：税务机关依法受偿后，依重整计划或和解协议未获清偿的滞纳金、罚款、特别纳税调整利息，不影响企业的纳税缴费信用修复与后续评价，不影响其办理迁移、注销等涉税事宜——让仍有再生希望的企业得以轻装再出发。

当然，24号公告并未一劳永逸。“按规定申报”的具体指向、罚款究竟是劣后债权还是不属于破产债权，公告未直接表态，仍需结合《最高人民法院〈关于审理企业破产案件若干问题的规定〉》（法释〔2002〕23号）及2018年全国法院破产审判工作会议纪要加以把握；至于税收优先权，其范围应限于税款本金而不及于滞纳金，且仅在欠税发生于抵押、质押或留置设定之前时才能优先于担保物权受偿，公告对此未作专门展开，有赖个案审慎处理。就管理人而言，滞纳金是否算至受理之日、累计是否超过税款本金、罚款与滞纳金有无混同申报，是债权审查中不可疏漏的必查事项。

从规则分散到体系统一，从定性含糊到顺位清晰，24号公告让破产涉税处理有章可循。而制度的精细化落地，最终仍系于法院、税务机关与管理人三方的协同配合——这也是观察营商环境成色的一个细微观测点。（王强）