俗话说得好，“一分价钱一分货”，买卖双方在对交易标的价款协商一致并签订合同后，往往是不能随意改变交易价款的，但是如果因为政府相关政策调整，导致交易标的价值严重贬损，买方能否以不能归结于双方的责任、显失公平为由要求解除合同或降低交易价款呢？

案情介绍

甲方公司拟收购一家具有二级房地产开发资质的有限责任公司作为其全资子公司，从事房地产开发业务。经人介绍，甲方公司得知乙方公司全资控股的目标公司A拥有二级开发资质。经双方协商达成协议，甲方公司以140万元的价款受让乙方公司持有目标公司A的100%股权，双方于2021年11月12日签订《股权转让合同》，合同约定：甲方公司在签订合同后3日内支付14万元定金，目标公司A的100%股权工商登记变更至甲方公司名下；合同签订当日，甲方支付112万元给乙方公司，乙方公司将目标公司A全部资料移交给甲方公司；当日甲方公司再支付尾款14万元；总计支付140万元给乙方公司。

合同签订当日，甲方向乙方公司支付了定金14万元。2021年11月22日，乙方公司将持有目标公司100%股权变更至甲方公司名下，后向甲方公司提出付款申请，通知甲方在3日内支付112万元进度款。

2021年11月23日，西安市住房和城乡建设局发布了《西安市住房和城乡建设局关于办理房地产开发资质有关事项的通知》，通知各区县住建局对符合房地产开发二级资质条件的企业，应当受理企业资质核定申请，并对经审核符合条件的企业出具证明。甲方公司得知该通知内容后，认为该通知的内容大大降低了二级房地产开发资质的核定难度，导致目标公司股权的市场价值至少贬损40万元，且该情况不能归结于双方责任，属于不可抗力因素，双方应当基于公平原则进行二次协商，遂告知乙方公司欲解除股权转让合同或将交易价款降低至100万元左右。后双方协商未果，乙方公司于2021年12月13日向甲方公司发送了律师函，要求甲方公司继续履行合同，继续支付欠付的股权转让价款112万元。

律师分析本案焦点问题:

甲乙双方争议的焦点问题有三点：1、甲方是否有权变更合同价款；2、甲方是否有权解除《股权转让合同》；3、乙方是否有权要求甲方继续履行合同；陕西许小平律师事务所办理此案律师针对以上3个焦点问题，做了如下解答； 

第1个焦点问题:甲方是否有权变更合同价款？

律师回答:《股权转让合同》系双方真实的意思表示，合同所约定的股权转让价款140万元是转让方与受让方达成的真实意愿，合同既未约定甲方有任意变更合同价款的权利也未约定甲方有满足一定条件下变更合同价款的权利，根据民法典第五百零九条、五百四十三条之规定，甲方无权变更合同。

第2个焦点问题: 甲方是否有权解除《股权转让合同》?

律师回答:首先，双方未在合同当中约定发生政策变更时甲方可以解除合同，因此甲方无权依据合同约定解除合同。其次，甲方认为政府发布的政策属于不可抗力导致合同无法继续履行的说法是不成立的，住建局发布的通知并不影响甲乙双方签订的《股权转让合同》继续履行，双方继续履行合同没有客观因素影响，而通知可能导致目标公司A股权价值贬损则属于正常的商业风险。同时乙方公司在合同履行过程中并无违约行为，目标公司股权已变更至甲方名下，合同主要义务已履行完毕，因此甲方也不满足民法典第五百六十三条法定解除的条件。

第3个焦点问题，乙方是否有权要求甲方继续履行合同？

律师回答:乙方已将股权变更至甲方名下，乙方的主要义务已经履行完毕，乙方并无违约行为，甲方未按照合同约定的期限付款，已经构成违约，乙方有权依据民法典第五百七十七条之规定要求甲方继续履行合同并追究甲方的违约责任。

案件最终结果

经过律师建议，甲方公司认识到自身的行为属于违约，根据合同及法律规定，没有权利解除合同或要求降低合同价款，但因政策调整导致再收购股权已无实际意义，为了避免损失扩大继续支付后续的股权转让价款，在律师的帮助下甲方公司与乙方公司重启协商，最终在甲方公司支付少量违约金的基础上双方和平的解除了《股权转让股权转让合同》，该案至此得到彻底解决。

案件相关法律链接:

《中华人民共和国民法典》第五百零九条 ：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

《中华人民共和国民法典》第五百四十三条：当事人协商一致，可以变更合同。

《中华人民共和国民法典》第五百六十二条 ：当事人协商一致，可以解除合同。

当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。

《中华人民共和国民法典》第五百六十三条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同:

(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;

(二)在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;

(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;

(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;

(五)法律规定的其他情形。

以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

《中华人民共和国民法典》第五百九十条：当事人一方因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但是法律另有规定的除外。因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不免除其违约责任。

《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

（申佳亮）